Planificación de salida: vender un negocio bajo Ley 60

El reto de la salida

Vender un negocio con decreto Ley 60 abre cuatro preguntas:

1. ¿La ganancia de capital es fuente PR o EE.UU.?
2. ¿El comprador asume el decreto o expira?
3. ¿Cómo se distribuye el cash al accionista?
4. ¿Qué pasa con el "deferred consideration" (earn-outs)?

Stock sale vs Asset sale

Stock sale (vender acciones):

• Vendedor bona fide PR: ganancia fuente PR → 0% federal (§933) + tasa PR de 15% de capital gain o 0% si calificas para el "appreciation post-bona fide" bajo decreto Acto 22/individuales Ley 60.
• Comprador asume decreto pero requiere consentimiento del DDEC y el decreto puede revisarse.

Asset sale (vender activos):

• Generalmente preferido por comprador EE.UU. (step-up en base).
• Vendedor PR enfrenta doble layer: corporativo (4% sobre ganancia ordinaria) + dividendo (0% si bona fide).
• El decreto no se transfiere — comprador debe pedir uno nuevo.

El "trampolín" del Decreto Individual (antiguo Acto 22)

Si tienes decreto individual de inversionistas, la apreciación de activos comprados después de obtener el decreto y siendo bona fide PR califica para 0% capital gain federal y PR si vendes durante la vigencia del decreto.

Cash repatriation

Una vez vendida la empresa, los dividendos finales y liquidación pueden seguir bajo Ley 60 si:

• Liquidas la entidad antes de mudarte fuera de PR.
• Mantienes bona fide hasta el cierre de la liquidación.
• El acta corporativa declara dividendos como pre-acquisition.

Earn-outs y deferred consideration

• Pagos diferidos recibidos años después de la venta: la fuente se determina al momento del pago, no de la venta original.
• Si dejas de ser bona fide entre la venta y el earn-out, ese pago puede ser fuente EE.UU. y tributable al 23.8% (LTCG + NIIT).
• Solución: estructurar earn-out como promissory note con interés fuente PR.

Checklist 6 meses antes del cierre

1. Valuación FMV de activos pre-cierre.
2. Confirmar elegibilidad continua del decreto.
3. Solicitar opinión legal sobre fuente de la ganancia.
4. Coordinar con asesores del comprador para anti-churning rules §197.
5. Plan de residencia post-venta (cuándo, si acaso, salir de PR).